雅克科技“跨界”半导体 标的毛利率持续下滑

通过大股东华泰瑞联参与360借壳后，雅克科技(002409.SZ)的股价连续涨停，一度引起资本市场关注。

而在产业布局上，雅克科技接连跨界并购半导体资产同样引人注目。自2016年4月开始，雅克科技加速外延并购，急速进入半导体行业。继2016年收购华飞电子后，2017年10月19日雅克科技拟以20.74元/股发行1.19亿股，购买科美特90%的股权和江苏先科84.83%的股权，合计作价24.67亿元，其中科美特交易作价13.23亿元，江苏先科作价11.44亿元。

目前，国内半导体行业处于快速发展的关键时期。《中国经营报》记者注意到，雅克科技进入半导体行业不仅与华泰瑞联深度合作，也得到国家财政部控股的国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“产业基金”)青睐，产业基金拟出资5.5亿元参与公司收购，完成交易后持有公司5.73%股权。

虽然此次收购背后具有强力资金支持，但《中国经营报》记者了解到，标的公司江苏先科存在大客户依赖风险，并在2016年因产品问题向其第一大客户SK Hynix 进行赔偿。同时，其主营产品毛利率在报告期内(2015年至2017年6月)出现持续下滑。

雅克科技内部人士向《中国经营报》记者表示，与SK Hynix的索赔案中，并非江苏先科产品出现质量问题。据公告显示，由于是使用供给的产品后发生的损失，所以为了持续维护与 SK hynix 的长期客户关系，故决定对客户赔偿约3700万元。

“跨界”并购半导体资产

雅克科技主要从事磷酸酯阻燃剂和其他橡塑助剂的研发、生产和销售。据雅克科技发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(以下简称“报告书”)显示，2016年，雅克科技通过全资收购华飞电子进入半导体封装材料领域，初步确立了其在电子材料板块的地位。而收购江苏先科100%股权和科美特90%股权，将进一步完善其半导体材料产业链。

江苏先科主要通过全资境外子公司韩国先科间接持有UP Chemical的100%股权，UP Chemical主要从事生产、销售高度专业化、高附加值的前驱体产品，主要供应SK Hynix、三星电子等知名半导体企业。

雅克科技表示，本次交易通过外延并购切入半导体这一未来具有高速增长潜力的行业，可丰富公司现有的电子材料产品线，快速弥补产业短板，为公司带来新的稳定而持续的利润增长点。

事实上，在市场和政策推动下，我国集成电路产业高速发展，半导体材料企业身处集成电路产业上游，市场空间逐步释放。据SEMI估计，2017~2020年间全球投产62座半导体晶圆厂，其中26座位于中国内地，占比高达42%。另外，中国半导体的消费目前全球占比已接近70%。

记者注意到，近期关于半导体行业的并购案例较为常见，此前雅克科技收购华飞电子100%股权，瑞丰光电 (300241.SZ )收购玲涛光电85%股权，强力新材 (300429.SZ )收购佳英化学 100%股权。

虽然看好半导体未来市场，但近25亿元的收购价格对雅克科技而言并不轻松。其中，收购科美特90%股权的交易作价为13.23亿元，科美特实际控制人赖明贵要求的现金对价为11.43亿元，股份对价为1.8亿元。而根据雅克科技2017年的中报显示，上市公司货币资金余额仅为4.55亿元。

为此，雅克科技控股股东及实际控制人沈氏家族中的沈琦、沈馥与产业基金等财务投资者先行以自有资金承接赖明贵持有的科美特77.7%的股权，以满足赖明贵的现金对价诉求。其中产业基金占转让比例30.61%，出资4.5亿元。

产业基金是由国家财政部控股，主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。产业基金自设立以来主营业务未发生变化。据报告书显示，产业基金持有三安光电股份有限公司11.3%的股份、江苏长电科技股份有限公司 9.54%的股份、北京北斗星通导航技术股份有限公司11.46%的股份等7家集成电路企业股份。

同时，在2017年9月，产业基金拟对江苏先科增资1亿元。公开资料显示，江苏先科本身并无经营业务，是为收购韩国UP Chemical公司股权所搭建的收购平台。2016年年底，江苏先科已完成了韩国UP Chemical公司96.28%股份的收购。

标的毛利率呈下滑趋势

江苏先科的主营业务主要通过下属实际经营主体 UP Chemical 开展。UP Chemical的主要产品为半导体前驱体及SOD产品，目前主要应用于芯片的生产制造。

2015年至2017年6月，UP Chemical的前五大客户销售占比分别为97.41%、98.01%和97.33%，其中UP Chemical对SK Hynix的销售收入占比分别为81.72%、88.72%和69.40%。据报告书披露，2016年UP Chemical的SOD产品遭到主要客户SK Hynix 的索赔。

报告书显示，2016年6月，SK Hynix 通过会议的方式向UP Chemical提出，当年4~7月份，后者提供的SOD产品存在质量问题，要求进行索赔；经协商，2017年4月7日，UP Chemical与 SK Hynix 签署《赔偿协议》，确定以现金60亿韩元和SOD 产品 100 瓶(相当于现金3亿韩元)进行了相应的补偿。

不过，据雅克科技方面披露，SK Hynix 调整了新的生产工艺，未通知各个供应商，没有做新工艺的测试工作，直接使用原有生产工艺的供应产品，导致部分产品出现质量问题。同时，在 2016 年3~6月供应的SOD产品中，有四个单瓶的SOD产品在SK Hynix生产过程中使用时出现了不能反应的问题，分析结果认为，UP Chemical在生产SOD产品过程中，每一个批次的第一瓶在填充 SOD 产品时发生了非正常的停滞问题，可能会导致SK Hynix 工厂出现无法反应的情况。

雅克科技表示，尽管产品指标完全符合且在SOD生产流程上没有人为变更，UP Chemical没有产品质量责任，但由于是使用 UP Chemical供给的产品后发生的损失，所以为了持续维护与 SK hynix 的长期客户关系，决定对客户进行部分赔偿，最终将赔偿金从起初要求数额协商至最终63亿韩元(约人民币3700万元)。

不过，2016年在交易谈判过程中，韩国先科和UP Chemical原实际控制人Woori 公司达成约定，上述款项属于交易协议中的损害赔偿，最终由 Woori 公司承担。具体形式是 UP Chemical 先支付给SK Hynix，然后Woori公司将等额的现金支付给江苏先科，该笔赔偿款 Woori公司已于2017年5月支付给韩国先科。

雅克科技方面表示，现阶段UP Chemical与SK Hynix 之间存在的业务比例仍较高，上述主要客户若因自身经营原因减少或停止从 UP Chemical进行采购，则公司的经营业绩将受到较大影响。

不仅如此，UP Chemical产品的毛利率情况也值得关注。公开资料显示，2015年至2017年6月，UP Chemical主要毛利来源为高介电常数前驱体、SOD、氧化硅及氮化硅前驱体。其中高介电常数前驱体毛利率分别为65.24%、57.97%和52.54%，SOD毛利率分别为46.56%、44.17%和36.85%，氧化硅及氮化硅前驱体毛利率分别为30.58%、30.32%和27.24%。通过上述数据不难看出，UP Chemical主要产品毛利率出现了持续下滑。

记者注意到，2016年，在排除前次交易的损益和对SK hynix 赔偿影响后(加上前次交易的相关费用和赔偿金额)，江苏先科的利润总额为0.89亿元，较2015 年1.07亿元的利润总额有所下滑。

对于江苏先科利润下滑的原因，雅克科技解释称，主要是由于该公司产品销售价格的下滑，以及产品结构变化带来的毛利率下降等经营性原因所致。