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紫光“曲线”收购锐迪科:“争食”8个月 双方各有来头

通过下属海外分支机构出手

收购价约9.07亿美元

针对锐迪科微电子公司(锐迪科,Nasdaq:RDA)这只“香饽饽”,紫光集团有限公司经与上海浦东科技投资有限公司“争食”8个月,笑到了最后。

7月19日凌晨,紫光集团有限公司(紫光集团)网站发布公告称,其对锐迪科总价值约9.07亿美元的并购交易已经完成。这成为今年以来集成电路产业金额最大的一起收购。

公告透露了该并购交易的“手法”—紫光集团董事长兼总裁赵伟国称:“紫光集团通过下属海外分支机构顺利完成了对锐迪科的收购。”

这是一则紫光集团和锐迪科联合发布的公告。公告中有锐迪科董事长邓顺林的表态—“我们非常高兴加入紫光的大家庭”。

邓顺林是7个月前获任锐迪科董事长的,其前任戴保家因倾向与上海浦东科技投资有限公司(浦东科投)合并,而遭罢免。

在此次竞购战中落败的浦东科投,早于紫光集团,向锐迪科抛出并购“绣球”。浦东科投虽出价较低,但曾因手握“小路条”,被视为在这场竞购战中不落下风。

所谓“小路条”,即国家发改委针对国内企业海外收购发出的批复。而在2013年11月11日紫光集团与锐迪科签署并购协议时,前者并未获得相关的“小路条”。

昨日,浦东科投未就紫光集团与锐迪科的交易置评。

两个食客争一只香饽饽

两个竞购者各有来头。

紫光集团前身是成立于1988年7月的清华大学科技开发总公司。1993年4月,清华大学科技开发总公司改组成立清华紫光(集团)总公司,后从全民所有制企业改制为有限责任公司,即紫光集团有限公司。眼下,紫光集团主攻保健食品、房地产开发、企业管理、投资、进出口等业务。

浦东科投成立于1999年,是直属于上海市浦东新区政府的国有投资公司。其网站介绍称,“截至2013年,公司注册资本26亿元,管理资产规模超过100亿元”,“目前公司业务涵盖VC/PE投资、并购投资、品牌运作、母基金管理、债权投资等领域。截至2013年,公司已投股权投资基金20余支;管理直投基金3支,直接投资项目40余个;债权投资科技企业100余家。”

总部位于上海的锐迪科称得上是一只“香饽饽”。

锐迪科成立于2004年,是目前国内惟一能够成功设计并大规模量产包括数字基带、射频收发器、功率放大器、射频开关、蓝牙、无线、调频收音等全系列数字及射频产品的集成电路供应商,拥有近100项具有中国自主知识产权的发明专利,客户包括三星、LG、HTC、中兴、华为、联想等1100余家。“锐迪科是一家国内领先的芯片设计公司。”上述联合公告称。

有一个与此次竞购战“关系密切”的背景值得一提。2013年7月,紫光集团以17.8亿美元收购同样在纳斯达克上市的展讯通信有限公司(展讯通信,Nasdaq:SPRD),成为近年国内针对半导体厂商规模最大的收购。

展讯通信也是一家总部位于上海的芯片设计公司。有趣的是,其在紫光集团与锐迪科并购案中,均为正反两方的着眼点。

“小路条”之结

这是一场一波三折的竞购战。

2013年9月,浦东科投向锐迪科提出报价,拟以每股美国存托股份15.50美元的价格收购其尚未持有的锐迪科股份。

两个月后的11月5日,浦东科投获得国家发改委的“小路条”。

孰料仅仅两天后,“半路杀出个程咬金。”11月7日,紫光集团宣布,已于当年10月25日,向锐迪科发出现金收购邀约,建议收购价为每股美国存托股份18美元,收购总价约9亿美元。

“三板斧”来势凶猛。又只过了4天,11月11日,紫光集团与锐迪科共同宣布,双方董事会已于当天签署并购协议,紫光集团将以现金方式收购锐迪科全部流通股份,最终收购价为锐迪科每股美国存托股份18.5美元,收购总价约为9.1亿美元。

一个半月后的12月27日,在锐迪科特别股东大会上,到会股东表决通过了接受紫光集团9.1亿美元的并购要约。

该特别股东大会表决前,在锐迪科大股东华平投资(持股约37.43%)主导下,锐迪科着手“清障”。

去年12月17日,锐迪科宣布一系列人事任免:公司董事长和CEO戴保家被解职,任命邓顺林为新任董事长,魏述然为新任CEO,张亮为总裁。

戴保家是锐迪科创始人之一,自该公司2004年成立后一直任董事长、董事及CEO。

“戴保家作为公司创始人,更愿意接受浦东科投方案,可以继续让锐迪科独立发展,而接受紫光集团收购,锐迪科将被展讯通信合并。”一位知悉整个交易内情的人士曾对早报记者称,锐迪科管理层和员工更倾向于浦东科投的方案,而华平投资力主推动紫光集团来收购。

此后,紫光集团与锐迪科的并购案陷入僵局,并招致监管部门批评。

据报道,因紫光集团未获得相关“小路条”,国家发改委认定紫光集团违规,曾向紫光集团所属的清华大学发函,对紫光集团这一行为提出批评。该函还同时抄送至商务部、国家外汇管理局、上海市发改委、国家开发银行、中国进出口银行等中国境外投资相关机构。

接近浦东科投的人士曾对早报记者称,紫光集团为此曾派人来上海做工作,但上海方面的意思是以浦东科投为主参与收购。

僵局中,多位集成电路行业人士曾向早报记者证实,由于戴保家被解职以及对被紫光集团收购后前途的担忧,锐迪科已出现员工离职潮。

锐迪科内部人士曾透露,戴保家被免职后,已给锐迪科带来了较大负面影响—客户流失、团队军心不稳、业绩出现下滑。其中,部分技术骨干已离职或已开始接触竞争对手。

紫光集团和锐迪科昨日联合发布的公告,意味着上述僵局已被破解。

从上述联合公告披露的信息看,紫光集团通过其海外机构筹集了这笔收购资金,就此绕开了国家发改委对国内资金出海收购的相关限制,解开了“小路条”之困。

该公告中,赵伟国称,紫光集团通过下属海外分支机构顺利完成了对锐迪科的收购,“这对紫光集团、锐迪科、清华产业乃至中国的半导体产业都具有里程碑式的意义。”

IHS高级分析师顾文军昨称,据他了解,紫光集团是在国家有关政策范围内,通过其下属的海外分支机构,以海外融资的方式实现了并购。

锐迪科相关人士分析称,如果纯粹是海外资金以海外公司的身份运作收购,应该不需要国家发改委的“小路条”;但如果是中国公司,即使是海外资金也需要报备,“公告披露的细节有限,看不清具体是如何运作的,资金究竟来自哪里。”

锐迪科与展讯合并之题

至此,紫光集团已连续吞下两家在美国纳斯达克上市、总部位于上海的手机芯片设计公司—展讯通信和锐迪科,将明显提升其在全球移动通信芯片领域的话语权。

“锐迪科和展讯通信的有效协同,将显著提高国内公司在全球移动通信芯片领域的市场地位。”赵伟国称。

业内人士预期,紫光集团未来很可能会把展讯通信和锐迪科业务合并,并谋求在A股上市。

据上述联合公告,此次收购,根据双方去年签署的并购协议及修正案,锐迪科发行在外的普通股将被全部注销。作为收购对价,每股普通股可获得现金3.0833美元,每份ADS(相当于6股普通股)可获得现金18.50美元。ADS持有者还将获得每份ADS0.05美元作为其根据相关存托协议撤消ADS而支付费用的补偿。

7月18日,锐迪科纳斯达克股价上涨3.71%,报收于18.45美元/股。

一名行业人士对早报记者称,紫光集团采用海外资金收购锐迪科,未来锐迪科来A股上市时,紫光集团还需动用国内资金把海外资金持有的股份收购过来,否则难在A股上市。届时是否仍存“小路条”之困,尚待观察。

值得一提的是,业内人士曾质疑过锐迪科和展讯通信合并的可行性。

据悉,去年早些时候,戴保家和展讯通信CEO李力游曾探讨过双方合并,但是交谈后,从两家公司各自不同的企业文化以及产品重合度考虑,认为两家公司并不适宜合并。

展讯通信的路径是先做基带芯片,后来切入射频芯片,直至整个芯片系统解决方案;锐迪科则先从射频芯片起家,其后切入到基带芯片。这意味着,这两家公司产品重合度很高。

“产品重合度高,公司整合会遇到团队裁员,而且展讯通信的规模基本上是锐迪科的两倍,合并后明显对锐迪科不利。另外,两家公司的企业文化确实很不同,锐迪科更扁平化,管理层都与研发工程师保持直接沟通。”知情人士曾对早报记者分析称。

“鞋”合不合“脚”,穿“鞋”的人也有自己的看法。在上述联合公告中,邓顺林称:“我们非常高兴加入紫光的大家庭。我们期待着通过借助清华大学和清华产业的丰富资源,公司将在未来取得更快的发展。”

作者:周玲   来源:东方早报

    

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