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国资“火拼” 抢购锐迪科内幕浮出

两家国企为一桩海外并购对峙半年有余,5月以来又升级为隔空“交火”。如果这场争端继续胶着,受创的可能是本可以起航的中国芯片旗舰企业,也会拖累中国芯片产业整合的进程。

锐迪科微电子(纳斯达克代码RDA,简称锐迪科),中国半导体第三大企业,去年9月以来,浦东科投与清华紫光两家国有企业对其展开竞购。

随着事件的持续发酵,内幕浮出水面。

搅局

海外收购本应是市场主导的商业行为,却因为一张“小路条”,“自由恋爱”被“指腹为婚”搅了局。

2013年9月27日,上海浦东新区政府的国有投资公司浦东科投向锐迪科提出无约束力的要约报价,以每股15.5美元私有化收购锐迪科。

在随后展开的公开竞购过程中,浦东科投未中标。清华紫光被选为中标方并与锐迪科在当年11月11日签署了并购协议,紫光集团将以现金方式收购锐迪科全部流通股份,最终收购价为锐迪科每股美国存托股份18.5美元,收购总价约为9.1亿美元。

当面“求爱”不成,浦东科投却先于清华紫光办了锐迪科想要与国内企业“联姻”的申报手续。

根据发改委2009年发布的《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》规定:“投资主体就境外投资项目签署任何具有最终法律约束力的相关文件前,须取得国家发展改革委出具的项目核准文件或备案证明。”俗称“小路条”。

当年11月5日,浦东科投拿到了有效期为6个月的“小路条”。

虽然锐迪科与清华紫光两情相悦,但合法手续却被浦东科投攒在手中,三方陷入了长期的对峙之中。

对于浦东科投和清华紫光,锐迪科评价称,浦东科投收购要约不仅在价格和其他关键商业条款方面都远逊于清华紫光集团,而且在证明其融资能力上亦未能令人信服。据悉,浦东科投虽然在竞标过程中就已经开展了中国银行(601988,股吧)(行情 股吧 买卖点)的融资工作,但未能在截标之前获得中行总行对融资授信的批准。

火拼

由于“小路条”对于我国企业的境外投资有众多的掣肘,为加快我国企业走出去的步伐,今年4月,国家发改委根据国务院简政放权的要求,正式发布《境外投资项目核准和备案管理办法》(以下简称办法)。自5月8日,对一般境外投资项目实行备案制,虽然“小路条”制度基本得以延续,但对企业提交备案的要求更加严格。

该办法第12条要求投标、并购或合资合作项目在申请“小路条”时,“应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件”,即企业应在和被收购方签约后申请“小路条”。

由于浦东科投未能与锐迪科达成任何协议,在新规定下并不能满足这一要求。但浦东科投在新规定5月8日生效前将即将过期的“小路条”又延期6个月。

在保住“小路条”的同时,浦东科投展开了并购行动。5月8日,浦东科投在致锐迪科的公开信中首次承认自己持有锐迪科的股票,并呼吁并购双方早日结束困局。去年年底,中国经济时报收到的消息称,在浦东科投向锐迪科发出收购报价前,浦东科投在市场中买入200余万股锐迪科股票,占股为4%—5%之间。对此,美国金融监管局展开调查确认是否存在利用内幕信息违规买入公司股票的行为。

在收购等利好消息支撑之下,浦东科投在“炒股”上的收入颇丰。据本报记者查看锐迪科历史股价得知,去年9月之前的几个月,锐迪科股价在11美元上下震荡,9月初之后股价开始爬升,9月27日,锐迪科公布浦东科投向公司发出每股15.50美元收购报价后,股价当日最高达15.54美元。清华紫光和锐迪科的收购协议达成之后,股价曾最高冲到18美元以上。而受最近在浦东科投获得“小路条”延期后的喊话打压影响,股价回落到16.50美元左右。根据美股交易规则,浦东科投的喊话制造了反手做空的套利机会。

悬念

根据锐迪科回应浦东科投公开信的公告,除了最近的“隔空喊话”,浦东科投自去年竞购出局后并没有提出过任何新的收购方案,甚至已经有几个月的时间都没有与锐迪科有任何联系。

锐迪科似乎对清华紫光“情有独钟”。锐迪科回复中国经济时报称:“作为一家上市公司,有责任考虑任何具交易可行性且条件更优的收购要约。清华紫光在公司的公开竞购过程中提出的收购方案最优,选择清华紫光也符合董事会以股东利益最大化的原则行事的法律要求。”

有业内人士分析称,清华紫光早些时候收购了展讯,展讯和锐迪科是国内芯片行业里的两家顶尖企业,如果能够经过清华紫光的整合,中国将出现真正意义的巨型芯片企业,届时中国芯片产业发展进入并购整合的新阶段,对于中国的芯片行业参与角力国际竞争有着重要的意义。

协议规定,如果清华紫光收购不能完成,需要向锐迪科支付4.5亿元人民币“分手费”作为赔偿。

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