截至10月31日的第四财季，惠普亏损69亿美元，收入同比下滑7%。这已经是它连续两个季度发布巨额亏损业绩了。不仅如此，在11月20日，HP披露了一项高达88亿美元的资产减记，这缘于并购Autonomy交易中存在财务欺诈，这笔111亿美元交易实施过程中，有15家不同金融、法律、审计机构参与，竟没有一家提出质疑。该案件无疑为打算海外并购的中国企业敲响了警钟，并购中切莫过度依赖知名审计机构，内部审计亦至关重要。
惠普收购英国软件公司Autonomy引发的88亿美元减值风波正在让并购界大跌眼镜，尤其是那些正专注于以并购方式获取新兴技术的公司，都希望能够从惠普并购案中看出些门道，并汲取教训。
正如Autonomy创办人林奇在接受《华尔街日报》采访时所表示的，“Autonomy过去有德勤每个季度的审计报告，并且经过了惠普严格的收购尽职调查，现在惠普指责其财务造假毫无理由。”林奇同时表示，所有这些审计企业的300人错过一个大漏洞，直到一年后才曝光，可信度存疑。
与此同时，惠普股东正酝酿就该公司收购Autonomy的交易起诉惠普，并要求获得集体诉讼的资格。在美国，集体诉讼对企业往往意味着巨额赔偿，在惠普股价大跌的背景下，一系列的诉讼正在为这家企业的前途蒙上不确定性的阴影。
并购罗生门暗示更大风险
对于大量准备出海并购的中国企业来说，惠普并购案正在让人们看到并购过程中潜在的种种问题，而林奇基于上述逻辑所进行的自我辩护引发的并购罗生门更让人感受到了并购过程中隐藏的更大风险。
可以说，这个案件的蹊跷之处在于：案件的风险暴露点在于一系列可疑的会计和商业行为，最终导致了财务上的估值偏差，然而，整个并购过程，惠普聘请了德勤、普华永道两大会计师事务所作为审计机构，有这么多大牌国际会计审计机构加入了尽职调查的队伍，为何还会存在问题?
根据公开的媒体报道，德勤负责出具对Autonomy的财务审核报告。作为尽职调查的一部分，惠普当时还聘请了普华永道对德勤的报告进行了审计，巴克莱银行等投行中介机构也参与了这项收购交易。
北京德和衡律师事务所合伙人邱榆霞告诉《中国经营报》记者，“我们在美国并购协会进行培训时了解到，并购的评估是有大学问的，评估的方法有很多，以利润几倍市盈率的方法为例，各国使用的估值方式和相关系数也不尽相同，因此得出的结论也就存在很大的差异。”
不过，对于目标收购公司潜在的披露不足或虚假陈述，并不是没有办法进行规避，邱榆霞律师告诉记者，“从公开资料来看，惠普在该起并购案中的尽职调查程序上存在明显问题，惠普聘请了大牌的外部机构进行尽调，但却缺少自身管理团队在尽调中的身影。”
“事实上，公司内部管理团队在尽职调查中所起的作用是不容忽视的，并购企业应该拥有一套自身独立的评估方式，以及基于财务安排所做出的评价体系，一方面，以此与外包机构的尽调结果进行验证，另一方面，基于自身对于行业的了解，在某些细节问题上往往会比大而全的审计机构更有敏锐性。”
一位不愿具名的审计师告诉记者，“四大审计机构有其优势，他们大而全，经验丰富，但是对于具体的工作的团队，并购企业仍需给予特别的谨慎，与此同时，大而全并不意味着专，在很多技术性很强的行业里，行业内的专业审计机构往往更有发言权。”
的确，惠普并购Autonomy案本身也为这一说法提供了验证，在惠普向Autonomy伸出橄榄枝之前，Autonomy曾将绣球最早抛给了甲骨文，而甲骨文公司(Oracle)CEO拉里·埃里森则认为林奇出价60亿美元，简直是狮子大开口。从事后的问题来反观，不难看出，同行的评价往往更为客观，或更有可参照性。在该起并购案中，李艾科的收购价111亿美元相当于Autonomy营业收入的11倍，实在太高，而这也正是雷斯贾克反对的理由。
尽职调查中的多层次沟通问题
除了缺少内部人员参与尽调之外，惠普在这起并购案中所暴露出的问题还包括：缺少对Autonomy员工意见的了解。
可以说，惠普案源发于Autonomy前员工的爆料，在今年4月Autonomy创始人林奇被辞退后，一位Autonomy领导团队的资深成员主动“爆料”引发了惠普的后续调查，并进而指出了问题所在，在惠普对于Autonomy的指控中指出：“Autonomy存在把亏损出售的低利润硬件伪造为高利润软件销售额的行为，同时还存在把以上产品销售造成的损失再伪造为市场推广费用的行为，除此之外，Autonomy还隐瞒通过分销商渠道销售的软件使用许可，这些分销商把Autonomy软件和硬件或服务打包出售。这些营收全部伪造成软件销售额，以及将未支付费用提前入账等。”
然而，所有这些问题，公司并购之时并不是没有渠道获得这些信息，或者至少是这些问题的蛛丝蚂迹。
根据海外媒体披露的信息显示：“林奇在Autonomy员工中的口碑并不佳。在允许员工对公司吐槽的知名网站Glassdoor上，充斥着Autonomy员工对林奇的愤恨。Autonomy员工对林奇的支持率也只有20%，简直是低到不能再低。”
如果上述评价还仅仅是对林奇个人的不满，后面的评价则暴露出了公司所存在的问题，“有员工认为，Autonomy优点是有很好的技术和故事可讲，缺点则是短视、糟糕的内部CRM、缺乏客户支持和研发投入。”一位匿名的销售主管声称，“Autonomy公司缺乏销售战略，每个交易都是投机式的，不管项目金额大小，管理层都不顾一切地想迅速达成交易。”
试想，如果当年惠普在并购前的尽职调查中能够了解到这些，并进一步进行调查的话，所得一定会更多。“企业在尽职调查过程中与目标公司上上下下各个层次员工的沟通非常重要，因为他们通常会提供给你那些数字上看不到的信息。对于Autonomy这种技术性的公司来说，最重要的资产则是那些软件工程师及其支持部门，对他们的沟通欠缺以及缺乏了解铸成了惠普今天的错误。”
记者观察 关注并购合同中的“后手”
对于并购仅一年之后目标公司即缩水80%的惠普公司来说，并不是简单的诉讼就可以获得弥补的，更何况，在涉及虚假陈述或商业欺诈问题上，惠普能否提供足够的证据将显得格外重要，案件的繁琐程序也暗示这将不是一两年就能够结束的案件，而此时的惠普，正站在行业的关键转折点上，能否力挽10年颓势，再次以巨人身份在行业比肩，全在这一两年。
而此时此刻，惠普正面临着股东的集体诉讼。可以说，能否最大限度地追偿财务损失，并进一步优化战略，某种程度上直接影响着惠普未来在行业中的地位。
这也就引出了一个新的问题，除了通过经年累月的诉讼最终求得补偿之外，惠普是否在并购合同上留有后手是个值得关注的问题，而这个问题，同样也值得中国企业们提高警惕。
邱榆霞律师告诉记者，“在我们目前操作的一些并购案例中，会在并购合同设计这样的条款，即如果在并购后的整合过程中，发现了目标公司违反了承诺和保证责任，目标公司的所有人将不能拿走全部的收购款，并视情况的严重程度决定最终的扣留金额，比如有20%或50%的金额在一年之后支付。”
“在实际操作上，收购公司并不会向目标公司所有人一次性交付收购款项，往往会分期分批付款，或者将款项交付到一个提存单位，虽然在目标公司所有人名下，但款项的使用会受到监管或制约。”
达信中国高级副总裁兼财务及专业责任险负责人魏钢则告诉记者，“在并购的尽调完成之后，通常都会有一个对并购陈述进行保证的程序，比如保证不存在财务欺诈，比如保证不存在税务问题等等，一旦保证陈述出现问题，就意味着赔偿，这会体现在并购合同的保证责任上。但从实践来看，要想通过诉讼对手欺诈最终判定陈述有误，是一件非常困难的事情，世界各国欺诈案件胜诉率都极低，因而，对于并购企业来说，一个更好的选择在于购买并购保证赔偿保险。”
“在买方按照正常途径进行并购时遭遇保证陈述存在的问题，该保险可以最短的时间内为企业提供赔偿，对于竞争环境千变万化的企业来说，并购保证赔偿保险正成为并购过程中不可或缺的一种风险防范机制。”魏钢说。
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